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Ata da Assembleia Geral Extraordinária - AGE - 20/10/2017

Relação com investidores
Publicado em 20 de Outubro de 2017

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 20 DE OUTUBRO DE 2017

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 20 de outubro de 2017, às 11h, na sede social da Minerva S.A. ("Companhia"), localizada no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14.781-545, na cidade de Barretos, estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO:Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Ibar Vilela Queiroz e secretariados pela Sra. Vanessa Figueiredo Gonçalves.

3. PRESENÇA: Todos os documentos pertinentes aos assuntos integrantes da ordem dia foram colocados à disposição dos acionistas na sede social e divulgados nas páginas eletrônicas da Companhia (www.minervafoods.com), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
(www.bmfbovespa.com.br), no dia 19 de setembro de 2017, data de divulgação do edital de convocação.

4. MESA: (A) O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), (i) no "Diário Oficial do Estado de São Paulo", nas edições dos dias 20, 21 e 22 de setembro de 2017, às folhas 11, 12 e 21, respectivamente; (ii) no jornal "O Estado de São Paulo", nas edições dos dias 20, 21 e 22 de setembro de 2017, nas páginas B8, B13 e B11, respectivamente; e (iii) no jornal "O Diário" (Barretos), nas edições dos dias 20, 21 e 22 de setembro de 2017, todas na página 3.

5. DOCUMENTOS E DIVULGAÇÕES: Presentes acionistas titulares de ações representativas de 68,585408% do capital social total e com direito a voto da Companhia, conforme assinaturas constantes do livro de presença de acionistas da Companhia. Presentes, também, nos termos do § 1.º do artigo 134 da Lei das S.A., o
representante da administração, Sr. Ibar Vilela de Queiroz, e, nos termos do § 1.º do artigo 8.º da Lei das S.A., o representante da VERDUS AUDITORES 2
INDEPENDENTES, o Sr. Fabrício La Gamba. Em atendimento ao disposto no artigo 164, caput, da Lei das S.A., compareceu o Sr. Emerson Cortezia de Souza, como
membro suplente do Conselho Fiscal.

6. ORDEM DO DIA: A assembleia geral da Companhia foi convocada para examinar, discutir e votar a respeito das seguintes matérias: (i) aprovação do "Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. pela Minerva S.A.", celebrado pela administração da Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A., sociedade anônima fechada constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade de Rolim de Moura, Estado de Rondônia, Rodovia RO 010, Km 14,5, sentido Pimenta Bueno, CEP 78987-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.955.536/0001-00, com seus atos constitutivos
registrados perante a JUCER sob o NIRE 11.300.002.164, subsidiária integral da Companhia ("Incorporada" ou "Minerva Alimentos") e a administração da Companhia em 18 de setembro de 2017, o qual reflete os termos da incorporação da Minerva Alimentos pela Companhia ("Protocolo"); (ii) ratificação da nomeação e contratação da VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade simples, inscrita no CNPJ sob o nº 12.865.597/0001-16, com seus atos constitutivos registrados no 5º Oficial de
Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, em 05 de novembro de 2010, sob o registro 44.348, e 1º Alteração contratual em 26 de agosto de 2013, sob o registro 52.174, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n. 2SP 027.296/O-2, com sede na Rua Amália de Noronha, 151, 5º andar, cj. 502, parte - Pinheiros, São Paulo - SP, CEP 05410-010 ("Empresa Avaliadora"), neste ato representada por seu Sócio - Diretor o Sr. Fabricio La Gamba, portador da Cédula de Identidade RG nº 35.122.595-X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 321.350.968-06, residente e domiciliado na Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, a Avenida Coronel Fernando Ferreira Leite, nº 1520, Sala 605, Bairro: Jardim Califórnia, CEP: 14.026-020, na qualidade de empresa especializada contratada para a elaboração do laudo de avaliação contábil do valor de patrimônio líquido da Incorporada ("Laudo de Avaliação Contábil"); (iii) aprovação do Laudo de Avaliação Contábil elaborado pela Empresa Avaliadora; (iv) incorporação da Minerva Alimentos pela Companhia, com a consequente extinção da
Incorporada; (v) reforma do artigo 10º, §1º do Estatuto Social para alterar o prazo de convocação de Assembleia Geral da Companhia; (vi) reforma do artigo 5º do Estatuto Social para alterar a quantidade de ações que compõem o capital social da Companhia; (vii) consolidação do estatuto social da Companhia; e (viii) autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima

7. DELIBERAÇÕES:

Verificado o quorum mínimo legal previsto na Lei das S.A., foi declarada instalada a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. Dispensada a leitura dos documentos e propostas da ordem do dia, a assembleia geral extraordinária da Companhia, após o exame, a discussão e a votação das matérias, deliberou o quanto segue:

7.1. Aprovar, por 152.162.531 (cento e cinquenta e dois milhões, cento e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e um) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme faculta o art. 130, § 1.º, da Lei das S.A., bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do § 2.º do art. 130 da Lei das S.A..

7.2. Aprovar, por 152.162.531 (cento e cinquenta e dois milhões, cento e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e um) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, o Protocolo, o qual consubstancia os termos, cláusulas e condições da incorporação da Minerva Alimentos pela Companhia, e cujo instrumento particular, rubricado pela mesa, fica arquivado na sede da Companhia como Documento nº 1.

7.3. Aprovar, por 152.162.531 (cento e cinquenta e dois milhões, cento e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e um) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a ratificação da nomeação e contratação da Empresa Avaliadora VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES, acima qualificada, para a elaboração do Laudo de Avaliação Contábil.

7.3.1. Nos termos da legislação vigente, a Empresa Avaliadora declarou: (i) não ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou derivativo referenciado em valor mobiliário de emissão da Companhia ou da Incorporada; (ii) não ter conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; e (iii) que não teve, por parte dos controladores e administradores da Companhia ou da Incorporada, qualquer tipo de limitação à realização dos trabalhos necessários.

7.4. Aprovar, por 152.162.531 (cento e cinquenta e dois milhões, cento e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e um) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, o Laudo de Avaliação de Contábil.

7.4.1. O patrimônio líquido da Incorporada foi avaliado por seu valor contábil, por meio do qual se mensura o patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme definido no item 7 do Pronunciamento do Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 26(R1).

7.4.2. A Empresa Avaliadora realizou seus trabalhos de avaliação com base nos livros contábeis da Minerva Alimentos e nas demonstrações contábeis da Minerva Alimentos levantadas em 30 de junho de 2017 ("Data-Base").

7.4.3. Conforme o Laudo de Avaliação Contábil preparado pela Empresa Avaliadora, o valor contábil do patrimônio líquido da Incorporada na Data-Base corresponde a R$ 89.167.950,03 (oitenta e nove milhões, cento e sessenta e sete mil, novecentos e cinquenta reais e três centavos).

7.4.4. As variações patrimoniais relativas ao patrimônio líquido da Incorporada que ocorrerem entre a Data-Base e a data da efetiva realização da operação serão absorvidas pela Companhia.

7.5. Aprovar, por 152.162.531 (cento e cinquenta e dois milhões, cento e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e um) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a Incorporação, nos termos e condições do Protocolo.

7.5.1. Por força da incorporação, a Companhia sucederá a Minerva Alimentos, a título universal e sem solução de continuidade, em todos os bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da Minerva Alimentos, patrimoniais ou não patrimoniais.

7.5.2. Com a efetivação da incorporação, a Minerva Alimentos será extinta de pleno direito e para todos os fins, sem a necessidade de procedimento de liquidação do seu patrimônio.

7.5.3. Nos termos do artigo 234 da Lei das S.A., a certidão da incorporação passada pelo Registro de Empresas será documento hábil para o registro e averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela Companhia em todos os bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades da Incorporada.

7.5.4. A Companhia sucederá, sem solução de continuidade, em todos os bens e direitos relativos ao estabelecimento da Minerva Alimentos, de modo que as atividades exercidas pela Incorporada em seu estabelecimento passarão a ser explorados, sem solução de continuidade, pela Companhia, conforme descrito no Protocolo.

7.5.5. Tendo em vista que a Companhia sucederá no estabelecimento da Incorporada localizado na Cidade de Rolim de Moura, Estado de Rondônia, na Rodovia RO 010, Km 14,5, Sentido Pimenta Bueno, CEP 76940-000, a exploração, sem solução de continuidade, das atividades desempenhadas pelo estabelecimento da Minerva Alimentos, será desenvolvida pela filial da Companhia localizada na Cidade de Rolim de Moura, Estado de Rondônia, na Rodovia RO 010, Km 14,5, Sentido Pimenta Bueno, Caixa Postal nº 99, CEP 76940-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.620.377/0074-70 e no NIRE 11900192665, IE 00000004847636, onde será exercida a atividade principal de frigorífico - abate de bovinos (CNAE 10.11-2-01) e as atividades secundárias de: Comércio atacadista de carnes bovinas e suínas e derivados (CNAE: 46.34-6-01), Fabricação de produtos de carne (CNAE: 10.13-9-01), Preparação de subprodutos do abate (CNAE: 10.13-9-02) e Comércio atacadista de produtos alimentícios em geral (CNAE: 46.39-7-01);

7.5.6. A incorporação não resultará em aumento do capital social da Companhia, uma vez que: (i) o investimento da Companhia na Incorporada será cancelado e substituído pelos ativos e passivos que compõem o patrimônio da Incorporada, que será absorvido pela Companhia; (ii) a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da Incorporada; (iii) por força da aplicação do método da equivalência patrimonial, o valor contábil do investimento da Companhia na Incorporada corresponde ao valor integral do patrimônio líquido da Incorporada na Data-base; e (iv) a operação não implicará qualquer incremento do patrimônio líquido da Incorporadora.

7.5.7. O montante do ágio registrado pela Companhia quando da incorporação das ações da Minerva Alimentos será alocado na Companhia conforme sua natureza e, observadas as regras da legislação fiscal, poderá ser aproveitado fiscalmente nos exercícios subsequentes à incorporação, segundo as normas tributárias específicas.

7.5.8. A incorporação será realizada sem relação de substituição das ações de emissão da Incorporada, tendo em vista que (i) a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da Incorporada, inexistindo acionistas não controladores que devem migrar para a Companhia; (ii) as ações de emissão da Incorporada e de titularidade da Companhia serão extintas no ato da incorporação; (iii) a operação não acarretará aumento de capital social na Companhia; e (iv) a operação não implicará emissão de novas ações pela Companhia.

7.5.9. Consignar que não se justificam as avaliações dos patrimônios líquidos da Companhia e da Incorporada para fins da comparação da relação de substituição prevista no artigo 264 da Lei das S.A., tendo em vista que (i) a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da Incorporada, inexistindo acionistas não controladores que devem migrar para a Companhia; (ii) as ações de emissão da Incorporada e de titularidade da Companhia serão extintas no ato da incorporação; (iii) a incorporação não acarretará aumento de capital social na Companhia; (iv) a operação não implicará emissão de novas ações pela Companhia; e (v) ainda que os patrimônios líquidos da Companhia e da Minerva Alimentos fossem avaliados a preços de mercado, continuaria a não haver relação de substituição das ações dos não controladores.

7.5.10. Nos termos do artigo 136 e do artigo 137 da Lei das S.A., os atuais acionistas da Companhia não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da incorporação.

7.5.11. Visto que a Companhia é a única acionista da Incorporada, inexiste acionista dissidente da deliberação da assembleia geral extraordinária da Incorporada, nos termos do artigo 137 e do artigo 230 da Lei das S.A.

7.6. Aprovar, por 152.162.531 (cento e cinquenta e dois milhões, cento e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e um) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a alteração do artigo 10º, §1º do estatuto social para alterar o prazo de convocação de assembleia geral da Companhia, complementando referido parágrafo para que inclua o disposto no art. 8º da Instrução CVM nº 559 de 27 de março de 2015, passando referido dispositivo a vigorar com a seguinte redação:

"Artigo 10º.A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, 1 (uma) vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.") ou deste Estatuto Social.

§ 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, se houver, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias. O prazo de primeira convocação será de 30 (trinta) dias caso na data da convocação a Companhia participe de Programa de Depositary Receipts Patrocinado.
(...)"

7.7. Aprovar, por 152.162.531 (cento e cinquenta e dois milhões, cento e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e um) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a reforma do artigo 5º do estatuto da Companhia para alterar a quantidade de ações que compõem o capital social da companhia, de forma a refletir o cancelamento de ações em tesouraria em virtude do Plano de Recompra de 2016, conforme deliberado pelo Conselho de Administração em 20 de março de 2017, passando referido dispositivo a vigorar com a seguinte redação:

"Artigo 5º. O capital social é de R$ 134.751.823,37 (cento e trinta e quatro milhões, setecentos e cinquenta e um mil, oitocentos e vinte e três reais e trinta e sete centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 229.860.259 (duzentas e vinte e nove milhões, oitocentas e sessenta mil, duzentas e cinquenta e nove) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal."

7.8. Aprovar, por 152.162.531 (cento e cinquenta e dois milhões, cento e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e um) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a consolidação do estatuto social da Companhia, o qual, já contemplando as alterações deliberadas nos itens 7.6 e 7.7 acima, passa a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata.

7.9. Aprovar, por 152.162.531 (cento e cinquenta e dois milhões, cento e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e um) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a autorização para a administração da Companhia praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações ora aprovadas, podendo, para tanto, assinar todos os documentos e cumprir todas as formalidades, nos termos e condições aqui previstos.

8. MANIFESTAÇÕES E DOCUMENTOS: Foram recebidas e rubricadas pelo Presidente da mesa, sendo arquivadas na sede da Companhia, as manifestações de voto dos acionistas, inclusive as abstenções.

9. ENCERRAMENTO: Não havendo mais nada a tratar, o presidente da mesa declarou encerrada a assembleia geral extraordinária e suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, §1º, da Lei das S.A., a qual, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada

Barretos, 20 de outubro de 2017.

Vanessa Figueiredo Gonçalves
Secretária

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